河南平高电气股份有限公司公开发行2015年公司债

作者:365体育官网发布日期:2020-03-29 22:15

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  截至2015年6月30日,本公司董事魏光林持有53,110股本公司股票,公司其他董事、监事和高级管理人员未持有公司股票及债券。

  发行人为国内三大高压开关研发、制造基地之一,主营业务为研发、制造、销售高压、超高压、特高压等高端开关设备、控制设备及其配件;技术服务;技术咨询以及公司自产产品及相关技术的进出口业务。

  当前公司最新营业执照载明的公司经营范围是:高压开关设备、控制设备及其配件(按国家有关规定)的制造、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训;咨询服务(国家专项规定的除外);经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),投资及投资管理;房屋及设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  目前公司产品共三大类15个系列90多个品种,主要包括封闭组合电器(GIS)、敞开式六氟化硫断路器(SF6断路器)、隔离开关及接地开关(DS/ES)三大类:

  1、封闭组合电器是将各种控制和保护电器,包括断路器、隔离开关、接地开关、电压互感器、电流互感器、避雷器、连接母线等全部封装在接地的金属壳体内,壳内充以一定压力的六氟化硫气体作为绝缘和灭弧介质,并按一定接线方式组合构成的开关设备。GIS的优点在于占地面积小,可靠性高,安全性强,维护工作量很小,其主要部件的使用寿命不小于20年。

  2、敞开式六氟化硫断路器主要用途是在规定时间内关合、承载、开断电力线路正常电流(包括短路电流),主要作用是切合额定电流与故障电流,转换线路,实现对输电线、隔离开关是一种没有专门灭弧装置的开关设备,在分闸状态有明显可见的断口,在合闸状态能可靠地通过正常工作电流和短路故障电流,通常与断路器配合使用。在电网中隔离开关的主要作用是:设备检修时,用隔离开关来隔离有电和无电部分,形成明显断开点,以保证工作人员和设备的安全;也可用来断开小电流电路和旁(环)路电流。

  接地开关在高压与超高压线路检修、电气设备维修时,用于回路接地,以确保人身及系统安全。

  目前公司各项产品共获专利252项,其中实用新型专利证书216项,外观设计专利证书4项,发明专利证书32项,体现公司具有较强的产品研发能力。2014年12月15日获得编号为TS2241204-2018的中华人民共和国特种设备制造许可证,获准从事下列压力容器的制造:

  公司主营业务收入主要由封闭组合电器、敞开式六氟化硫断路器、隔离与接地开关、备件等产品的收入构成,备件销售主要是公司以前销售的已经过质保期客户还正在使用的产品,电网检修部门为维护正常运行,需要采购我公司的产品的零部件。

  近年来公司营业收入逐年增长,主要是受益于各项业务规模的扩大,特别是封闭组合电器、以及敞开式六氟化硫断路器收入的增长,2012年-2014年,公司主要产品主营业务收入分别295,260.67万元、345,154.67万元和446,883.59万元,封闭组合电器作为公司的主要产品,收入占比均高于70%;2015年1-6月,公司实现主营业务收入191,644.05万元,其中封闭组合电器收入156,271.38元,占比81.54%。

  从以上数据看,近三年来公司采购的集中度逐年下降,前五名供应商采购额占比从由2012年的31.09%下降到2014年度的14.42%,其中自2014年出现明显下降原因为后三个月增加了河南平芝高压开关有限公司(新并入),导致采购总基数变大。同时也不存在向单一供应商采购金额超过采购总额50%的情况。主要原因系公司长期坚持对各供应厂家进行质量评价和比价采购,以保证产品质量并降低成本。发行人所需的主要原材料包括钢材、有色金属、绝缘材料等五大类,原材料中80%以上为国内生产,供应充足,价格稳定,目前公司有数百家固定供应企业,供应网点较多,故不存在采购严重依赖于少数客户的情况。

  报告期内进口材料增加主要是由于百万伏特高压开关产品技术上与日本东芝公司进行合作,该产品的生产需要进口国外公司相关零配件。所需能源主要为电力,由发行人当地电力部门供应,报告期内电力供应充分。

  公司下游企业销售集中度较高。2012年公司向前5名客户销售占公司主营业务收入的比重为85.77%,2013年公司前5名客户销售占公司主营业务收入的比重达到94.20%;2014年公司前5名客户销售占公司主营业务收入的比重达到89.00%,对单一客户国家电网及下属子公司的销售金额占销售总额的67.21%。2015年1-6月公司前5名客户销售占比亦达到86.25%。

  公司产品的销售分为系统内销售、系统外销售和出口销售三类,销售对象也可分为相应的三类客户。系统内销售主要是指对电力系统的电网公司和发电企业的销售,客户包括国家电网公司、南方电网公司、五大发电集团(华能、大唐、中电投、华电、国电)、地方电力公司等,多年来公司销售的80%以上属于系统内销售。系统外销售主要是指对电力系统以外的铁路、大型煤炭矿山、大型冶金钢铁、大型石油化工等高耗电用户的销售。出口销售的对象多为发展中国家。近几年公司出口市场发展较快,但产品出口合同占公司新增合同的比例非常低。

  一方面,全球电力需求一直保持稳定较快增长,至2020年世界用电总量将达到28万亿千瓦时,年均增长率达3.3%,且电力需求增速明显高于经济平均增速和能源需求增速。另一方面,全球共同面临资源枯竭、成本增加、环境污染、气候变化等挑战,各个国家都高度关注低碳发展、环境保护,能源开发利用与生态环境的和谐发展。过渡依赖石化能源的发展方式已不可持续,世界能源结构逐渐向清洁能源为主、石化能源为辅的方向转变,能源消费将实施“以电代煤”、“以电代油”,电能在能源结构中的优势地位日益凸显,因此智能电网建设和特高压输变电技术将成为国际电工电气技术的重要发展方向,电力装备制造企业的发展空间和市场前景十分广阔。

  “十三五”时期是我国全面建成小康社会的关键时期,是能源发展转型的重要战略机遇期。近年来,我国经济已告别过去30多年的高速增长,进入中高速增长的新常态,社会需求趋于平稳,预计2013-2020年,全国经济年均增长6.8%-7.6%。根据中国过去10年用电增长的情况来看,未来5年,中国用电增长大概保持在5.5%左右。

  “十三五”期间,全国电力工业投资规模将达到5.3万亿元,其中电源投资2.75万亿元、占全部投资的52%,电网投资2.55万亿元、占48%。预计到2020年,中国新能源发电装机2.9亿千瓦,约占总装机的17%。其中,核电装机将达到7000万千瓦,风电装机接近1.5亿千瓦,太阳能发电装机将达到2000万千瓦,生物质能发电装机将达到3000万千瓦,未来十年新能源投资将达到10万亿,我国电力行业发展将迎来巨大的机遇和挑战。同时《国家“十三五”能源规划及国务院能源发展战略行动计划(2014-2020年)》中提出,2020年我国将基本形成“五基两带”能源开发布局,重点建设山西、鄂尔多斯盆地、蒙东、西南、新疆五个重点能源基地和东部核电带、近海油气开发带,发展远距离大容量输电技术,扩大西电东送规模,实施北电南送工程。其中,五大能源基地的电力,均需要特高压进行运输,预计特高压投资在2015-2020年将保持高速增长。国网公司计划到2020年电网投资2.7万亿元,带动电源及相关产业投资约3万亿元,将建成“五纵五横”特高压交流网架和27项特高压交流输电工程,具备4.5亿千瓦电能大范围配置能力,满足输送5.5亿千瓦清洁能源的需求。未来五年将是电工装备产业发展的黄金期。

  从输变电行业发展趋势看,我国具有独特的能源和经济格局,即可开发的水电资源近2/3分布在西部的四川、云南、西藏三省区,煤炭保有储量2/3分布于山西、陕西、内蒙古等西部省区,但占全国2/3用电负荷位于东部沿海和京广铁路沿线以东地区。发电厂站与用电负荷相距遥远,需要建设“西电东送、南北互供、全国联网”的国家电网,需要实施“跨区域、大容量、远距离、低损耗的特高压骨干网架”战略规划,由此决定了对输变电行业发展的基本走向,即朝着特高压、超高压、大容量、智能化、组合化方向发展。

  国家电网的目标是到2020年建成以“三华”特高压同步电网为中心,东北特高压电网、西北750千伏电网为送端,联结各大煤电基地、大水电基地、大核电基地、大可再生能源基地,各级电网协调发展的智能电网。预计到2020年国家对特高压电网累计投入将超过6,000亿元,其中高压开关约400亿元,占15%。

  从市场竞争情况来看,我国GIS生产企业不断增加,这些企业包括国企、合资企业、民营企业。其中:西安西开、平高电气、新东北电气占据着主要的市场份额,这三大企业已具备生产1100kVGIS的能力。363-800kVGIS主要生产企业包括西安西开、平高电气、新东北电气、上海中发依帕等公司。126kV-252kVGIS主要生产企业包括西安西开、平高电气、新东北电气、上海中发依帕、上海华通、北京北开、上海西安高压电器、大全集团、重庆博森等公司。1100kV和800kVGIS市场,国外生产厂家主要有ABB、东芝、三菱、日立、西门子、阿尔斯通等,而国内生产厂家有西开、沈高、平高等。

  目前在252kV及以上电压等级断路器中,几家中外合资企业具备明显优势,如西门子、阿尔斯通、ABB、阿海珐等企业。国内制造企业如平高电气、西安开关、山东泰开、上海华通等,相对进口或中外合资企业产品,价格上有一定优势,性能也能达到要求,但从开发、研制、鉴定、投网后运行情况看,还有待进一步完善。在110KV及以下电压等级断路器市场中,ABB、西门子仍占据较大的市场份额,但国内企业如平高电气、中国西电等也能与之竞争,所占份额相差不太大。整体上,国内品牌同外资品牌在质量和可靠性方面仍存在差距,外资品牌占据了高端市场。

  在交流高压隔离开关和接地开关市场,内资企业占主导地位,外资企业近几年凭借其技术优势,在550kV等级占有一定的市场份额。126kV及以下隔离开关因进入门槛相对较低,生产企业较多,市场较分散。综上,按产品电压等级分类,126kV及以下隔离开关市场属充分竞争市场、363kV及以上处于寡头垄断市场、252kV介于二者之间,属垄断竞争市场。

  公司以服务特高压、智能电网建设和实施“走出去”战略为主要途径,以打造“国际一流的高压开关产品和核心零部件专业制造企业”为发展目标,“做大做强做优做孤”开关产业,大力拓展国内外市场,加大科技和管理创新力度,强化生产管理,提高运营效率和综合实力,不断增强核心竞争力,推进公司实现快速健康发展。

  公司重点发展高压、超高压、特高压交直流、全系列封闭式组合电器、断路器、隔离开关及SF6回收装置、真空开关产品,积极拓展核心零部件和大检修业务,同时推进多产品业务条线发展。完善以特高压总装区域为龙头的拉动式生产系统,拉动整个生产过程的持续改善,进而拉动现场管理、生产计划管理、物流、品质等管理系统的流程整合,建立以连续流、节拍化生产作业模式为核心的生产系统。

  开展精益化生产模式探索与实践工作,推广至每个生产线,打造面向订单生产的混合生产计划策略,依据客户需求、产能和平准化原则制定生产计划,保证平稳生产速率。同时打造全供应链的进度管控体系,生产状态数据化、透明化、同步化,做好齐套性分析和数据统计分析,加强生产问题处理。完善生产指标体系及特高压生产手册,将生产指标分解到班组,加强指标完成情况过程监控,保证考核结果同绩效考核挂钩,强调经营效果。

  以特高压交流输电工程建设为依托,研制垂直断口百万伏剪刀式隔离开关样机,实现特高压交流开关产品自主化研制,达到国际领先水平。开展智能隔离开关关键技术研究,进行新一代智能变电站的智能隔离开关产品预研,通过智能开关试验检测,使智能隔离开关技术达到国际领先水平。

  跟进国家宏观环境发展方向,在两网招标模式基本不变的前提下,通过培育公司资质业绩、加强营销过程管控力度、提高售后服务满意度、建立灵活快速的市场反馈机制等手段,增强公司核心产品及配套零部件的竞争力。以特高压建设为龙头,常规产品、检修业务为两翼,配套零部件产品为辅助,加快推动由“产品销售”向“品牌销售”模式转变,确保核心产品及配套零部件市场的领先地位。

  建立健全以市场为导向、适应公司战略发展的人力资源管理体系。持续优化组织机构,梳理业务流程,科学界定职责分工,形成职责界面清晰、管理流程优化的组织体系。建立全数量全指标考核体系,提升业绩考核的导向性和操作性。强化职能业务部门管控力度,确保安全、生产、质量、工艺等各专项业务的顺利开展。完善公司薪酬分配体系,巩固工资总额计划管理机制,制定适应于公司各单位实际情况的工资总额测算模型,做好工资总额计划的分解、实施和监管,稳步推进岗位绩效工资制度的全面实施和改进工作,扩展员工绩效考核结果的运用范围,切实提升薪酬激励效果,保障员工收入水平稳步提高。

  公司实行本部管控、具体经营下沉到生产经营单位的事业部制经营体制。公司拥有7家子公司,其中5家全资子公司。子公司河南平芝高压开关有限公司是公司与世界500强之一的日本东芝公司合资组建的封闭式组合电器生产企业。公司设置有14个职能、业务部门和10家生产经营单位。

  发行人自设立以来,按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律,制定了《河南平高电气股份有限公司章程》,建立了严格的法人治理结构,对公司的经营宗旨和范围、股东会、董事会、监事会、经营管理机构、财务会计制度、利润分配等做出了明确的规定。

  股东大会是公司的权力机构,依法行使制定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本做出决议、对发行公司债券做出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议等职权。

  公司设董事会,董事会由九名董事组成,其中独立董事三名(至少包括一名会计专业人员),设董事长一人。

  董事会是股东会的执行机构,董事会对股东大会负责,行使召集股东大会,并向股东大会报告工作、执行股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案、拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项、决定公司内部管理机构的设置等职权。

  公司设监事会。按照公司章程规定,公司监事会人数3人,监事会设主席1人,监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表组成。监事会成员任职期限3年,连选可以连任。

  监事会向股东大会负责,并依法行使对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会、向股东大会提出提案等职权。

  公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名,财务负责人1名、董事会秘书1名、总工程师1名,由董事会聘任或者解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。

  总经理每届任期3年,连聘可以连任。公司总经理对董事会负责,行使主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章等职权。

  河南平高电气股份有限公司下设职能部门5个,分别是:综合管理部、财务部、人劳部、证券部、审计部。业务部门9个,分别是:技术中心、生产安全部、物资部、质保部、销售部、计量部、信息运维部、重大项目管理办公室、运输部。生产部门10个,分别是:组合电器事业部、断路器事业部、隔离开关事业部、智能控制事业部、机械制造事业部、客户服务中心、绝缘分厂、电镀分厂、环保科技事业部、复合绝缘体事业部。

  主要职责:协助公司领导协调和推进公司日常工作并督促落实;负责公司经理办公会等重要会议的组织服务工作;负责公司重点工作任务分解和督查督办;负责与集团本部对接、信息报送和工作汇报;负责组织协调公司重要公务活动;负责公司公务用车管理;负责公司公文、接待、收发等管理和服务工作;负责公司物资放行管理;负责组织编制公司中长期规划;负责公司管理制度归口管理工作;负责公司综合计划组织编制;是公司后勤业务归口管理部门。

  主要职责:负责建立公司财务管理制度;负责公司财务核算、资金管理、税务管理、成本管理、会计核算、预算管理、合同管理、报表编制与财务分析等;负责实施对下属事业部和分厂的财务管控;负责财务风险及经营风险管理。

  主要职责:负责制定公司人力资源管理方面的标准规范和规章制度;负责公司人力资源计划管理;负责公司劳动用工及人员调配管理;负责组织参与员工招聘及人才引进工作;负责公司人力资源统计、分析,协助推进人力资源信息化建设并负责深化应用;负责公司机构编制管理,负责岗位标准序列管理;负责劳动定员管理;负责公司业绩考核、全员绩效和考勤管理,归口公司奖惩管理;负责公司工资收入分配管理;负责公司企业年金管理;负责公司培训组织管理。

  主要职责:负责公司三会运作、信息披露、投资者关系、投融资管理;负责与证监会、上交所、河南省证监局、上市公司协会等外部监管部门对接;负责证券事务管理。

  主要职责:负责公司经营活动的审计监督;负责制定公司监察审计规章制度和办法,完善监察审计体系;负责公司效能监察工作;负责参与公司有关重大事故的调查处理;负责公司物资采购及重大工程项目等招投标管理监督工作;负责公司内部控制情况的检查和评价;负责公司中层干部经济责任审计;组织开展货币资金、物资采购、对外投资、重大费用、重大经济合同等专项审计;负责公司重大基建、技改投资项目审计;负责公司及下属各单位财务收支的真实性和合规性的审计检查工作;负责配合上级审计机关或外部审计机构对公司及所属各单位进行的审计工作。审计部与集团监察审计部(经济法律部)合署办公。

  主要职责:成立于1996年,主要参与制定公司科研战略规划,对产品研究方向进行统筹规划,并分阶段有计划的实施研发、试验、工艺研究、工程设计、标准、情报等工作。技术中心下设有包括技术中心综合部、研发部、工程部、试验部、试制厂,共14个设计室、9个工艺室、1个CAD及工程软件开发室、2个试验室(型式试验室和高压试验室)、1个情报室、1个标准化室、1个图书馆、1个刊物编辑室、1个资料室。

  主要职责:负责公司产品生产计划与组织、生产管理、库房管理、废旧物资处理、包装物回收与再利用、公司设备、能源管理等工作,以实现用合理地投入达到最大产出,保证公司生产任务按计划完成。

  主要职责:负责公司招标采购、供应商关系管理等工作的归口管理;负责建立健全公司物资管理组织体系和制度体系;负责物资信息收集、汇总、分析和对接工作;负责物资、采购工作的标准化;协助推进物资、采购信息化建设并负责深化应用;负责组织公司所属各单位大宗物资的集中招标和日常散标的监控工作;负责进口物资采购工作;负责对公司各单位物资管理工作进行指导、监督和考核。

  主要职责:负责制定公司生产管理、安全监察、应急管理方面的规章制度方面的规章制度和办法;负责公司生产管理的整体策划与协调;负责公司生产方面重大问题和事件的协调和处理;负责公司各生产单位库房业务的管控与统筹工作;负责公司安全管理的监督、检查与评价;负责公司安全事件的调查、分析和处理;负责公司安全方面重大问题和事件的协调和处理;负责公司环境/职业健康安全管理体系的维护、运行和改进工作;负责组织协调公司应急体系建设和公司应急管理日常工作;负责公司环保、安全、职业卫生日常工作;负责公司能源的统计分析工作。

  主要职责:负责公司营销体系的维护、运行和改进工作;负责公司产品市场开拓与销售;负责销售合同的具体实施执行,负责销售款项回收;负责产品发运归口管理。

  主要职责:负责实施国家计量法规;负责公司计量检测体系的运行维护,计量检测、计量器具验收管理。

  主要职责:负责组织编制公司年度信息化技改、技措计划关组织实施;负责公司信息化软件引进实施、二次开发和自主开发技术;负责公司软、硬件的运维技术支持与管理;负责公司信息化网络系统的运维技术支持与管理;负责公司内外部网站的建设、运维技术支持与管理;负责组织完成公司IT设备、运维配件及耗材的采购业务。

  主要职责:负责公司重大项目的组织、策划和管理;负责重大项目信息管理、对外联络、会议组织;负责对PTC业务管理。

  主要职责:负责公司运输业务、相关费用、人员的归口管理;负责与运管等部门统一对接;负责公司车辆相关的资质、维修、人员、培训、保险、能耗等管理业务;负责公司内部物流车辆的调配;负责通过组织招标等市场化手段利用外部物流资源。

  主要业务范围:负责72.5-1100kV组合电器、800-100kV罐式断路器产品的生产制造。负责上述产品的工程设计(包括图纸维护、持续改进、智能化设计)、产品工艺、技术支持、生产组织、物资采购与供方管理、质量控制及现场回收物资处置等工作;负责技改技措项目申报及实施工作。

  主要业务范围:负责72.5-1100kV交、直流瓷柱式断路器和旁路断路器、72.5-550kV罐式断路器产品的生产制造。负责上述产品的研发(不含363-550kV罐式断路器)、工程设计、持续改进、产品工艺、技术支持、生产组织与供方管理、物资采购与供方管理、质量控制及现场回收物资处置等工作;负责技改技措项目申报及实施工作。

  主要业务范围:负责72.5-1100kV交直流隔离开关和接地开关的生产制造。负责上述产品的研发、工程设计、持续改进、产品工艺、生产组织、物资采购与供方管理、质量控制等工作;负责技改技措项目申报及实施工作。

  主要业务范围:负责液压操动机构、弹簧机构、电动机构、电控设备、避雷器等产品的生产制造。负责上述产品的研发(含智能开关集成技术、智能开关关键技术、电子式互感器及智能组件)、持续改进、产品工艺、技术支持、生产组织、物资采购与供方管理、质量控制、部分产品的销售、产品安装及售后服务等工作;负责技改技措项目申报及实施工作。

  主要业务范围:负责公司产品零部件加工制造;负责所属产品的技术支持、生产组织、物资采购与供方管理、质量控制及售后服务工作;负责技改技措项目申报及实施工作。负责公司各类工装模具、操动机构核心零部件、齿形类零件以及各类弹簧制品生产制造;负责公司产品零部件热处理和齿形加工单工序加工制造;负责技改技措项目申报及实施工作。

  主要职责:主要负责公司产品安装、产品维护、安装设备管理、信息收集/反馈、运营产品档案管理、现场物资回收、服务人员管理等工作,保障产品安全运行。

  主要业务范围:负责公司绝缘制品零部件的生产、工艺与质量控制;负责分厂生产物资的采购;负责试验检测(含TES试验和绝缘试验室日常检测);负责技改技措项目申报及实施工作。

  主要业务范围:负责公司零部件的电镀类表面处理;负责所生产零部件的工艺和质量控制;负责分厂生产物资的采购与供方管理;负责电镀废液、废渣处置和污水处理;负责技改技措项目申报及实施工作。

  主要业务范围:负责气体抽真空、回收回充及净化处理、SF6气体检测及在线监测、氦检漏等设备的生产制造。负责上述产品的研发、设计、持续改进、产品工艺、生产组织、物资采购与供方管理、质量控制等工作;负责技改技措项目申报及实施工作。

  主要业务范围:负责复合绝缘子产品和橡胶密封制品的研发、设计、零部件成套、生产制造、成本控制、市场调研分析、市场策划、销售及售后服务工作;负责技改技措项目申报及实施工作

  报告期内,公司股东大会、董事会、监事会及相关职能部门均严格按照《公司法》、《公司章程》、相关议事规则及相关公司制度运行。

  发行人董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  发行人严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,逐步建立健全公司法人治理结构在业务上存在关联,在资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开,具独立、整的资产和业务体系备直接面向市场独立经营的能力:

  发行人拥有独立、完整的产供销业务体系和直接面向市场经营能力,持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需相关资质和许可并拥足够的资金、设备及员工。母公司平高集团为发行人关联方企业,2012-2014年,发行人与平高集团交易所产生营业收入占总额比例分别为11.15%、15.08%、18.16%,2015年1-6月为9.66%。发行人从平高集团获取营业收入占发行人全部营业收入比例仅次于发行人与国家电网之间往来营业收入,但双方保持业务独立,具有良好的业务独立性。

  发行人资产完整,与控股股东产权关系明确,资产界定清晰,拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权,不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

  发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系,与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,履行了合法的程序。

  发行人实行独立核算,拥有独立的银行账户,依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能,不存在控股股东干预财务管理的情况。

  发行人最近三年内不存在任何资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用,或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  发行人法人治理结构完善,董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作,各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构,制定了一系列规章制度,对各部门进行明确分工,各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能,不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关规定,公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下:

  根据《企业会计准则第36号——关联方披露》,关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员;与其关系密切的家庭成员,是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

  发行人主要向关联方采购高压开关零部件和中低压开关,高压开关设备具有技术含量高、生产工艺独特、产品结构复杂的特点,所涉零部件种类多、体积大。由于生产能力有限,对于该部分零部件,公司一般通过向外协厂家采购来完成。平高集团及其控制的其他子公司生产的零部件产品质量良好,为公司的质量控制提供了有力的支撑。且公司与平高集团及其控制的其他子公司具有多年的战略合作关系,有良好的默契。尤其是公司与平高集团及其大部分子公司位于同一城市,能够保证供货及时、安全,运输成本低且服务及时。因此平高集团及其控制的其他子公司成为公司重要的合格供货商。供应商和采购价格通过比价招标方式产生,平高集团及其控制的其他子公司参与公开招标过程,凭借其良好的产品质量、优质的服务及合理的价格获取了部分合作。

  公司中标的高压开关产品的总标中包含少部分公司不生产的中低压开关产品,且客户要求统一品牌产品,以增加总标产品的稳定性,故公司采购平高集团及其子公司的中低压开关产品,其采购价格按平高集团相关产品的市场价格为依据确定。

  国家电网公司为公司控股股东平高集团的控股股东,由于高压开关产品使用范围的特殊性,国家电网及其控制的区域电网公司、各省电力公司是终端市场最主要的客户,所以国家电网公司及其控制的企业是公司的主要客户,公司在销售高压开关产品时不可避免的与国家电网及其所属公司发生商品购销交易。

  国家电网及其所属公司主要采用集中规模公开招标方式采购所需设备和产品,国家电网为每批招标合同设立由不同委员组成的评标委员会,对参与投标的各厂家进行评标,投标厂家中标后获得产品合同。鉴于国家电网及其所属公司采取公平、公正的公开招标方式采购所需设备和产品,公司能够中标是公司及其产品具有综合竞争优势的体现,中标合同产品的价格是经过竞标产生的。因此,公司与国家电网及其所属公司之间关联交易的公允性能够得到保障。

  平高集团及其控制的其他子公司在参与中低压开关产品的竞标时,可能需配套部分高压开关产品,通过向发行人采购来实施;平高集团具有对外工程承包权,可承揽总承包电力工程项目。而平高集团在实施部分电力工程项目时可能需采购高压开关产品,为保证工程质量、工程物资及时供应,平高集团会向发行人采购上述产品,发行人高压开关产品的销售价格按照市场价执行。

  部分关联企业在黑色金属、有色金属等原材料库存不足时也会向公司临时采购。同时由于公司加工设备优良,部分关联企业向公司采购少量生产所需要的配件及备品备件。公司原材料、配件以及备品备件的销售价格按照市场价格执行。

  平高集团向发行人销售部分配套零部件的同时,亦向发行人提供与销售产品相关的运输、装卸、维修、工装模具、零部件加工等售后服务,服务价格按市场价格执行。国家电网及其下属公司与发行人之间提供劳务关联交易主要系发行人中标后根据中标金额按货物招标的相关比例向国家电网下属招标单位支付的中标服务费。

  发行人主要系为充分发挥双方各自在资金、技术、人才、生产试验设施等方面的优势,实现双方共赢,发行人与控股股东平高集团在此期间进行联合技术开发,由此产生了发行人向平高集团提供技术服务的关联交易。

  2012年9月,发行人通过非公开发行股票,平高集团将其出租给发行人的土地以及在承租发行人土地上出资建设的厂房作为认股资产注入上市公司来解决以上相互租赁土地的事宜,2014年非公开发行完成后彻底解决上述关联交易。

  发行人在《关联交易管理办法》中,对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排,采取了必要措施保护其他股东的利益,主要包括:

  (1)公司与关联自然人拟发生的交易金额低于30万元的关联交易(公司提供担保除外),以及公司与关联法人拟发生的交易金额低于300万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易(公司提供担保除外),由总经理或总经理办公会议审查通过后实施,并报公司董事会备案。

  (2)公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外),以及关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),需要提交董事会审议批准并披露。

  (3)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易,公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估,以及公司为关联人提供担保,应当提交股东大会审议批准并披露。

  (1)由公司总经理或总经理办公会议审议批准的关联交易,应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理,由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。

  (2)由董事会审议批准的关联交易,董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查和讨论,经董事会表决通过后方可实施。

  (3)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东审议。

  根据《河南平高电气股份有限公司关联交易管理办法》规定,公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

  (2)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

  (3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

  (4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

  (5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

  公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该价格的公允性作出说明。

  发行人在公司章程中明确了公司董事会与总经理的权利与义务,为实施内部控制制度提供了基础。

  根据《公司章程》,发行人内部组织机构的设置由董事会决定;董事会有权聘任公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,有权聘任公司副总经理;其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任。

  公司根据《上市公司治理准则》的要求,结合公司实际情况制定了《河南平高电气股份有限公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》(包括重大信息内部报告制度)、《投资者关系管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》等。

  公司具备较为完善的内部控制体系,编制内部控制手册,主要包括行政管理、标准化管理、物资管理、生产管理、销售管理、综合技术管理、设计管理、工艺管理、质量管理、计量管理、设备管理、能源管理、劳动人事管理、运输管理、质量检验管理、基建管理、财务管理、生产安全环境管理、工具管理、档案管理、计算机管理等,基本涵盖公司所有营运环节。

  同时,根据《公司章程》,公司设立监事会,代表全体股东监督公司董事会和经营层对企业的经营管理;公司设审计部,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。此外,公司不定期的对控股子公司进行审计,确保公司生产经营管理活动处于严格有效的控制中。

  公司已按《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规的要求制定了适合公司经营模式的财务管理制度,实行统一的财务制度,覆盖生产、经营管理等各个环节,各分公司、子公司财务部门在业务上接受公司领导,在货币资金、采购、生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了较为明确详尽的分权审批、授权、签章等制度,并在日常工作中得到了较好的推行。在资金结算上实行统一管理的方式。资产接触、记录、使用严格限制未经授权的人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施以使各种财产安全、完整。公司通过控制异地子公司的重要人事、财务等实现对其控制,异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部,公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息,不存在失控风险。

  报告期内,公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定,积极完善内部控制制度,规范内控制度执行,强化内控制度检查工作,保证了公司各项生产经营管理活动有序进行,提高了经营效率和效果。公司聘请瑞华会计师事务所担任公司2014年度内部控制审计机构,出具了标准无保留意见的内部控制审计报告,公司内部控制评价报告及内部控制审计报告已在上海证券交易所网站公告。

  为规范公司及相关义务人的信息披露行为,保障公司信息披露真实、准确、完整、及时,促进公司依法规范运作,保护公司和投资者的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关要求,制定《河南平高电气股份有限公司信息披露管理制度》。

  公司的信息披露义务人为公司全体董事、监事、高级管理人员和各控股子公司、分公司、下属部门的主要负责人;持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)同时负有信息披露的义务。

  为了加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通,促进上市公司与投资者之间的良性关系,倡导理性投资,并在投资公众中建立公司的诚信度;有利于完善公司治理结构,提高公司核心竞争力;有利于实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《河南平高电气股份有限公司章程》及其它有关法律、法规和规定,结合本公司实际情况,制定《河南平高电气股份有限公司投资者关系管理制度》。

  投资者关系管理的目的:通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解和认同;形成尊重投资者的企业文化;投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益最大化。

  投资者关系管理的基本原则:充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则;信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则;平等对待所有投资者的原则;高效率、低成本的原则。

  发行人与多家商业银行建立了良好的合作关系,截至2015年6月30日,母公司主要贷款银行的授信情况如下:

  报告期内,公司发行的债务融资工具本金及利息均按期偿付,未发生过违约现象,中期票据已于2015年7月完成兑付。

  本期债券经监管部门核准并全部发行后,公司的累计公司债券余额不超过5.5亿元(含5.5亿元),占公司2015年6月30日经审计的合并财务报表口径净资产的比例为8.59%,不超过发行人最近一期末净资产的40.00%,符合相关法规规定。

  (4)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出);

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2012年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的中瑞岳华审字[2013]第3404号《审计报告》;瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2013年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2014]01450089号《审计报告》;瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2014年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2015]01450128号《审计报告》;瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2015年1-6月财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2015]01450133号《审计报告》。

  中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年4月进行了合并,合并后会计师事务所更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。原中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)执业证书和证券、期货相关业务资格许可证持有人名称相应变更为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)。根据有关法律法规的规定,中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告合法有效。

  公司根据2014年发布的《企业会计准则第9号——职工薪酬(2014年修订)》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯调整,另外公司2014年完成对母公司平高集团的非公开发行股份,认股资产中,高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产构成业务单元,形成同一控制下业务合并,根据相关会计准则的规定,公司对2012年及2013年相关的合并报表数据进行了追溯调整,并同时列示了追溯调整前后的2012年及2013年的财务数据。未经特别注明,募集说明书摘要所用2012年及2013年数据均为合并报表中追溯调整后的数据。

  根据企业会计准则,在编制合并财务报表时,对同一控制下的企业合并视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时,并不进行相应的追溯调整,因此,母公司2012年及2013年部分数据可能不存在可比性,请投资者在使用时予以注意。

  除有特别注明外,本募集说明书摘要中2012年、2013年、2014年和2015年1-6月财务数据引自公司经审计的2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的财务报告。

  (8)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

  (9)EBITDA利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)/(计入财务的利息支出+资本化利息支出)

  (10)每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定,公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下:

  注:上述财务指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010修订)的规定计算。

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》(2008年修订)的规定,公司最近三年及一期非经常性损益明细如下:

  本期债券发行后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设基础上产生变动:

  2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为5.5亿元;

  5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

  根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况和未来资金需求,经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过,并经2015年度第一次临时股东大会批准,公司拟向中国证监会申请发行不超过5.5亿元(含5.5亿元)公司债券,本期债券募集资金拟用于补充流动资金。

  本期债券募集资金用于补充流动资金,以满足公司业务运营和拓展的需要,有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。本公司目前主要从事制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件等经营活动。由于电力设备行业产品具有制造周期及收款周期长的特点,所以公司应收账款余额通常较高。公司需要准备大量的流动资金以应对产品研发、生产及销售环节所需的资金周转,保证项目的运转和开发。为满足公司业务运营和拓展的需要,公司需补充流动资金,本次募集资金将用于项目开发过程的配套流动资金和销售等环节的资金周转需求及其他日常营运所需流动资金。

  发行人本期债券募集资金采取专项账户监管模式,募集资金专项账户主要用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付,发行人拟于募集资金到位后一个月内与债券受托管理人、存放募集资金的银行签署资金监管协议,核心内容如下:

  (一)发行人同意将本期债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动,均必须通过上述募集资金专户进行划转。

  (二)募集资金专户内的资金必须严格用于本期债券《募集说明书》约定的用途,不得擅自变更资金用途。

  以2015年6月30日公司财务数据为基准,假设本期债券全部发行完成且募集资金用于补充流动资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的40.21%增加至发行后的44.04%;母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的39.18%增加至发行后的42.36%;合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的0.22%增至11.11%,母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的0.00%增至12.34%,由于长期债务融资比例有较大幅度的提高,公司债务结构将得到一定的改善。

  以2015年6月30日公司财务数据为基准,假设本期债券全部发行完成且募集资金用于补充流动资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的1.66和1.22增加至发行后的1.78和1.35,均有所提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

  目前公司的主要融资来源是银行贷款,在银行信贷紧缩的情况下,日常营运资金的来源和成本都存在较大的不确定性,有可能影响公司经营的稳定性。通过本次发行,公司可获得中长期的稳定的经营资金,为公司未来的发展提供良好的资金保障,将大大降低信贷政策变化给公司资金来源带来的不确定性,增强公司抗风险能力,有利于公司持续稳定的发展。

  在本期债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅募集说明书及其摘要和上述备查文件,或访问上海证券交易所网站()查阅募集说明书及摘要。


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